Em decisão recente, a Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça entendeu ser possível a exclusão de sócio majoritário do quadro societário de uma empresa quando praticado uma falta grave.
De acordo com o STJ, comprovada a quebra da afecttio societatis e a prática de concorrência desleal pelo sócio administrador, é possível a exclusão do sócio que agia em detrimento da sociedade empresária. Por esse motivo, manteve a sentença que julgou procedente o pedido de dissolução parcial da sociedade com exclusão do sócio majoritário.
No entendimento do STJ, é possível a exclusão judicial pelos sócios minoritários de sócio majoritário que comete falta grave, uma vez que, nessa espécie de exclusão, não se leva em conta a maioria do capital social.
Os sócios minoritários ajuizaram ação em face do sócio majoritário, requerendo sua exclusão do contrato social da empresa pelo fato do sócio majoritário ter atuado mediante concorrência desleal contra o grupo empresário.
Em primeira instância, o sócio majoritário foi excluído do quadro societário da empresa, com a consequente redução do capital social correspondente às cotas do sócio excluído. Decisão mantida no Tribunal de Justiça de Minas Gerais.
Por meio de recurso especial, o sócio majoritário alegou que o artigo 1.030 do Código Civil — que prevê a possibilidade de exclusão judicial do sócio mediante iniciativa da maioria dos demais sócios nos casos de falta grave — deveria ser interpretado em conjunto com o artigo 1.085, com a consequente exigência de iniciativa dos sócios, detentores da maioria do capital social.
No julgado, o relator do recurso especial, ministro Villas Bôas Cueva, destacou que “na exclusão judicial de sócio em virtude da prática de falta grave, não incide a condicionante prevista no artigo 1.085 do Código Civil de 2002, somente aplicável na hipótese de exclusão extrajudicial de sócio por deliberação da maioria representativa de mais da metade do capital social, mediante alteração do contrato social.”
Com base na legislação e na doutrina, o ministro explicou que o artigo 1.030 traz a possibilidade de que os sócios minoritários também possam tomar a iniciativa de exclusão do sócio majoritário que pratique falta grave no cumprimento de suas obrigações, desde que devidamente comprovada a falha do cotista. Nesses casos, todavia, a exclusão só pode ser feita pela via judicial.
No voto, que foi acompanhado de forma unânime pelo colegiado, o ministro também destacou que conclusão diferente implicaria a impossibilidade de exclusão judicial do cotista majoritário, em caso de falta grave. Para o relator, essa hipótese não seria compatível com o princípio da preservação da empresa.
(Recurso Especial nº. 1.653.421/MG, julgado pela 3ª Turma da Seção do Superior Tribunal de Justiça, de relatoria do Ministro Villas Bôas Cueva, julgado em 10/10/2017)