Se no nosso último artigo explicamos que a mudança da expressão “valor venal” para “valor de mercado” não traz alterações profundas para a tributação de imóveis no ITCMD, o mesmo não pode ser dito quando o assunto é o planejamento societário e a sucessão de empresas.
A Lei Complementar nº 227/2026 trouxe uma mudança silenciosa, porém drástica, para a base de cálculo da transmissão de cotas de pessoas jurídicas ou ações de companhias fechadas (como as holdings familiares).
O Fim do Valor Contábil
Até a aprovação da reforma, a base de cálculo usualmente aceita para o cálculo do ITCMD na transmissão de cotas de empresas fechadas era o valor contábil. Esse valor, muitas vezes, era significativamente inferior ao valor real dos ativos que a empresa possuía (como imóveis ou investimentos).
A nova legislação elimina essa possibilidade. A partir de agora, a base de cálculo não será mais o valor contábil, mas sim um valor resultante de “método supostamente idôneo” que pode contemplar, inclusive, a geração futura de caixa da empresa.
A Nova Regra: Patrimônio Líquido Ajustado + Goodwill
A lei define que a nova base de cálculo será, no mínimo, o valor do Patrimônio Líquido Ajustado. O que isso significa na prática?
- Ajuste a Mercado: Os ativos e passivos da empresa deverão ser ajustados ao seu valor de mercado atual.
- O “Golpe” do Goodwill: Além do ajuste dos ativos, a lei determina que seja acrescido o valor do fundo de comércio (o chamado goodwill). O fundo de comércio representa o valor intangível da empresa, sua capacidade de gerar lucros futuros, sua marca e clientela.
Os Impactos para o Contribuinte
A nova regra resulta em duas consequências imediatas e preocupantes para as famílias empresárias:
- Maior Tributação: A eliminação do uso do valor contábil e a inclusão do fundo de comércio (goodwill) resultarão inevitavelmente em uma maior tributação sobre as holdings familiares e os planejamentos sucessórios.
- Burocracia e Litígios: A regra cria uma nova e complexa instância burocrática. A Fazenda Pública, ao questionar o valor declarado pelo contribuinte (que pode ser subjetivo em relação ao goodwill), fará sua própria avaliação. Isso gerará não apenas discussão, mas um longo tempo até que a questão seja resolvida.
A era da sucessão de cotas empresariais pelo valor contábil chegou ao fim. Essa mudança exige uma revisão urgente das estratégias de proteção patrimonial. Se você possui uma holding familiar ou empresa de capital fechado, não aguarde o fato gerador ocorrer. Entre em contato com a equipe tributária do Sawaya Advogados para uma avaliação especializada e descubra as melhores alternativas legais para proteger o seu patrimônio.