A Receita Federal do Brasil, por meio da Solução de Consulta COSIT nº 116/2025, de 22 de julho de 2025, trouxe importantes esclarecimentos sobre as regras de compensação de prejuízo fiscal (IRPJ) e de base de cálculo negativa da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (CSLL). A Solução de Consulta aborda especificamente as situações em que ocorre alteração de controle societário e do ramo de atividade da pessoa jurídica, e como isso afeta a possibilidade de utilização desses créditos, inclusive para fins de transação tributária.
Vedação à Compensação: A Combinação de Fatores
De acordo com o Decreto-Lei nº 2.341, de 1987, art. 32, e o Decreto nº 9.580, de 2018, art. 584 (Regulamento do Imposto de Renda de 2018 – RIR/2018), bem como a Instrução Normativa RFB nº 1.700, de 2017, art. 209, a pessoa jurídica não poderá compensar seus próprios prejuízos fiscais e bases de cálculo negativas da CSLL se,
cumulativamente, ocorrerem dois eventos entre a data da apuração e da compensação:
Modificação de seu controle societário
Modificação do ramo de atividade
A Solução de Consulta destaca que a alteração no objeto social que implica na transformação da atividade econômica de industrial para comercial configura modificação do ramo de atividade para fins dessa vedação. No caso concreto analisado, a empresa passou de “Fabricação, beneficiamento, processamento, comércio, importação e exportação de peças plásticas e afins” para apenas “Comércio, importação e exportação de peças plásticas e afins e serviços de usinagem”, o que a Receita considerou uma alteração de ramo de atividade de industrial para comerciante varejista.
Mudança de Controle Societário: A Interpretação da Receita
Um ponto crucial abordado pela Solução de Consulta é a interpretação da “modificação de controle societário”. A Receita Federal esclareceu que essa vedação visa coibir a aquisição de pessoas jurídicas com o propósito exclusivo de aproveitar prejuízos fiscais acumulados por terceiros.
A Solução de Consulta interpreta que a modificação de controle societário pressupõe o
ingresso de novo sócio (pessoa física ou jurídica) que passe a deter o controle da empresa. No caso analisado, a saída do sócio majoritário, com a transferência da totalidade de suas cotas para o sócio remanescente,
não foi considerada uma modificação de controle societário nos termos da norma, pois não houve o ingresso de um terceiro elemento estranho à sociedade para se beneficiar do prejuízo fiscal acumulado.
É importante ressaltar, contudo, que essa possibilidade de compensação se aplica exclusivamente ao prejuízo fiscal gerado a partir do ingresso do sócio que posteriormente assume o controle. Caso exista prejuízo fiscal acumulado anterior à chegada desse sócio à empresa, esse saldo não será passível de compensação a partir do momento em que ele assume o controle.
Impacto na Transação Tributária: Vedação Estendida
A Solução de Consulta COSIT nº 116/2025 é categórica ao afirmar que a vedação à compensação de prejuízos fiscais e bases de cálculo negativas da CSLL, na hipótese de ocorrência cumulativa de modificação do controle societário e do ramo de atividade,
aplica-se também à utilização desses créditos para fins de transação tributária.
Isso significa que, se as duas condições (mudança de controle e de ramo de atividade) forem preenchidas, a pessoa jurídica deverá baixar os saldos de prejuízos fiscais e bases de cálculo negativas da CSLL na parte B do e-Lalur e do e-Lacs. Uma vez baixados, esses créditos deixam de ser “apurados e declarados à RFB” e, consequentemente, não podem ser utilizados para qualquer fim, incluindo a amortização de débitos em programas de transação tributária, como os previstos na Lei nº 13.988, de 2020.
Conclusão e Recomendações
A Solução de Consulta COSIT nº 116/2025 reforça a interpretação da Receita Federal sobre a restrição à compensação de prejuízos fiscais e bases de cálculo negativas da CSLL, deixando claro que a vedação se estende inclusive à sua utilização em transações tributárias, caso ocorram simultaneamente a mudança de controle societário e a alteração do ramo de atividade. Contudo, a interpretação sobre o que configura “mudança de controle” se mostrou mais restritiva, focando na entrada de um novo sócio controlador.
Empresas que possuam prejuízo fiscal e CSLL negativa acumulados e que tenham passado por reorganizações societárias ou alterações de atividade devem analisar cuidadosamente seu enquadramento nessas regras. A correta compreensão e aplicação da Solução de Consulta é fundamental para evitar autuações e garantir a conformidade fiscal.
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